4. 關于集體企業出資
申報文件顯示：
（ 1 ） 1999 年 4 月至 2005 年 8 月期間，發行人存在集體企業股東（重慶塑料工業公司）出資并對外轉讓發行人股權情形，均未履行集體企業資產監管相關程序。 2019 年 7 月，有權機關出具確認文件，認為未造成集體資產流失。
（ 2 ） 2001 年至 2005 年期間，發行人通過承包經營恒強公司（重慶塑料工業公司的子公司）相關資產的方式開展生產經營。 2005 年 2 月，發行人與恒強公司約定解除資產承包經營合同，并由發行人承擔部分債務和應付款，但上述合同解除未履行上級主管部門審批程序。 2019 年 7 月，有權機關出具確認文件。
請發行人：
（ 1 ）結合重慶塑料工業公司基本情況及當時生效的集體企業資產監管規定等，說明發行人于 1999 年設立的背景，包括主要資產、辦公場地、人員及與重慶塑料工業公司的關系，是否主要依靠或掛靠重慶塑料工業公司開展生產經營， 1999 年至 2005 年期間發行人是否實際屬于集體企業，相關股權變動是否應當履行集體企業資產監管相關審批程序。
（ 2 ）結合 1999 年至 2005 年期間重慶塑料工業公司的出資及歷次股權變動情況，說明重慶塑料工業公司的出資來源，出資及歷次股權變動過程中的法律瑕疵情況，是否存在造成集體資產流失的情形，并結合有權機關確認文件的主要內容說明相關瑕疵是否均已彌補或整改完畢。
（ 3 ）說明 2005 年 8 月重慶塑料工業公司將其持有的發行人 10.9% 的股權轉讓給韓宗俊的背景和原因，轉讓價格是否公允，是否履行資產評估等程序，股權轉讓對價是否已全部履行完畢。
（ 4 ）說明發行人 2001 年以承包恒強公司相關資產的方式開展生產經營的背景和原因， 2005 年解除上述關系的背景和原因，是否存在造成集體資產流失的情形，是否存在糾紛或潛在糾紛。
請保薦人、發行人律師發表明確意見。
回復：
一、結合重慶塑料工業公司基本情況及當時生效的集體企業資產監管規定等，說明發行人于1999年設立的背景，包括主要資產、辦公場地、人員及與重慶塑料工業公司的關系，是否主要依靠或掛靠重慶塑料工業公司開展生產經營，1999年至2005年期間發行人是否實際屬于集體企業，相關股權變動是否應當履行集體企業資產監管相關審批程序
發行人前身溯聯有限成立于1999年4月20日，系由塑料公司、韓宗俊、謝文強、鄧忠富、周志成、陳貴明共同出資設立的有限責任公司。塑料公司系重慶新工聯企業管理有限責任公司（曾用名：重慶市工業合作聯社、重慶市手工業合作聯社，以下簡稱“重慶新工聯”）下屬的集體企業，1999年，塑料公司效益不好，鼓勵員工自謀出路，塑料公司也帶頭參與新設公司出資（但不控股）。
設立時，溯聯有限的股權結構為：
序號
股東姓名/名稱
出資額（萬元）
出資比例（%）
出資方式
1
韓宗俊
15.00
30.00
貨幣
2
謝文強
10.00
20.00
貨幣
3
鄧忠富
10.00
20.00
貨幣
4
周志成
2.10
4.20
貨幣
5
陳貴明
2.00
4.00
貨幣
6
重慶塑料工業公司
10.90
21.80
貨幣
合計
50.00
100.00
-
設立時，溯聯有限按照當時《公司法》的規定制定了公司章程，公司的權力機構為股東會，股東會由全體股東組成，按照出資比例行使表決權；不設董事會，設執行董事一名，由股東會選舉產生；不設監事會，設監事一名，由股東會選舉產生；設經理一名，由執行董事聘任或解聘。對于公司日常生產經營的事項由經理和執行董事決策執行，涉及公司經營投資方面的重大事項由股東會決策。
溯聯有限除收到塑料公司繳納的10.90萬元出資款以外，未得到過塑料公司其他的支持或幫助；設立時溯聯有限的主要資產為一臺注塑機，一臺干燥機，系溯聯有限自行外購所得；辦公場地系自恒強公司租賃而來，溯聯有限按照租賃合同支付租金；人員10余人，其中5人來源于塑料公司（該部分員工進入溯聯有限后按照相關政策逐步與塑料公司終止勞動關系），其余部分為社會招聘。設立時，溯聯有限的主要資產、辦公場地、人員與塑料公司不存在混同或導致溯聯有限資產、人員等不獨立的其他情形。
設立時，溯聯有限即獨立開展注塑件的生產與銷售業務，當時塑料公司并不從事該項業務，此類業務無需特殊的資質要求，不存在溯聯有限依靠或掛靠塑料公司開展生產經營的情況。1999年至2005年期間，溯聯有限不屬于集體企業，除塑料公司出資溯聯有限及轉讓其持有的溯聯有限股權應履行集體企業資產監管相關審批手續以外，溯聯有限相關股權變動無需履行集體企業資產監管相關審批程序。
二、結合1999年至2005年期間重慶塑料工業公司的出資及歷次股權變動情況，說明重慶塑料工業公司的出資來源，出資及歷次股權變動過程中的法律瑕疵情況，是否存在造成集體資產流失的情形，并結合有權機關確認文件的主要內容說明相關瑕疵是否均已彌補或整改完畢
1999年4月，重慶塑料工業公司以貨幣形式出資10.90萬元參與設立溯聯有限，持股比例為21.80%，出資來源為企業自有資金；2002年12月，溯聯有限注冊資本由50.00萬元增加至100.00萬元，重慶塑料工業公司放棄增資，本次增資完成后其持股比例降低為10.90%；2005年8月，重慶塑料工業公司將其持有的溯聯有限注冊資本10.90萬元作價16.35萬元全部轉讓給韓宗俊，本次股權轉讓完成后，重慶塑料工業公司不再持有溯聯有限任何股權。
溯聯有限設立時，其法人股東重慶塑料工業公司為集體所有制企業，出資單位為重慶市第二輕工業局（現已經并入重慶輕紡控股（集團）公司），根據《輕工業企業集體資產管理暫行規定》第三十四條第二款的規定，“全國各級輕工業企業主管部門、聯社是本地區、本部門輕工業集體資產的主管機關，在總會、總社的業務指導下，會同當地有關部門負責做好本地區、本部門輕工業集體資產的管理工作”，以及第三十六條第（四）項的規定“未改制企業的法定代表人對企業財產所有人授予其經營的資產，享有財產使用權，依法自主經營，并應建立資產經營責任制，承擔資產保值增值的責任；企業財產所有人仍享有財產占用、收益和處分權”，塑料公司應就出資行為取得資產主管部門的批準。
就上述程序瑕疵，重慶新工聯于2018年5月8日出具了《關于重慶溯聯塑膠股份有限公司歷史沿革中有關事項的情況說明》，重慶市人民政府辦公廳于2019年7月12日出具了《關于確認重慶溯聯塑膠股份有限公司歷史沿革有關問題的函》（渝府辦函﹝2019﹞39號），確認1999年4月，塑料公司參與出資設立溯聯有限的過程及結果真實、有效，未造成集體企業資產流失。至此，塑料公司應就出資行為取得資產主管部門的批準而未取得批準的瑕疵已彌補。
三、說明2005年8月重慶塑料工業公司將其持有的發行人10.9%的股權轉讓給韓宗俊的背景和原因，轉讓價格是否公允，是否履行資產評估等程序，股權轉讓對價是否已全部履行完畢
鑒于當時上級主管部門重慶市輕紡控股（集團）公司（以下簡稱“重慶輕紡”）要求抓大放小，逐步退出，故2005年8月，塑料公司將持有的溯聯有限10.9%股權轉讓給韓宗俊，股權轉讓價款按照出資額的1.5倍確定為16.35萬元（根據溯聯有限2004年的財務報表，其凈資產為1.1元/出資額），股權轉讓對價系雙方協商確定，未進行資產評估，塑料公司已經足額取得轉讓價款。
根據《輕工業企業集體資產管理暫行規定》第二十六條的規定“集體資產產權轉讓應依照法定的權限程序進行。輕工業企業轉讓集體資產產權，應征得資產所有者同意，由企業職工（代表）大會討論通過后向主管部門或聯社提出申請，經批準后，由主管部門或聯社組織資產清理小組對其各項資產及債權、債務進行全面清理，并委托有法定資格的資產評估機關對資產進行評估，評估結果應經其主管部門或聯社認定”，第三十四條第二款的規定“全國各級輕工業企業主管部門、聯社是本地區、本部門輕工業集體資產的主管機關，在總會、總社的業務指導下，會同當地有關部門負責做好本地區、本部門輕工業集體資產的管理工作”，以及第三十六條第（四）項的規定“未改制企業的法定代表人對企業財產所有人授予其經營的資產，享有財產使用權，依法自主經營，并應建立資產經營責任制，承擔資產保值增值的責任；企業財產所有人仍享有財產占用、收益和處分權”，塑料公司轉讓其持有的溯聯有限股權應取得資產主管部門的批準，并進行資產評估。
就上述程序瑕疵，重慶新工聯于2018年5月8日出具了《關于重慶溯聯塑膠股份有限公司歷史沿革中有關事項的情況說明》，重慶市人民政府辦公廳于2019年7月12日出具了《關于確認重慶溯聯塑膠股份有限公司歷史沿革有關問題的函》（渝府辦函﹝2019﹞39號），確認2005年8月，塑料公司的股權轉讓行為真實、合法、有效，未造成集體企業資產流失。至此，塑料公司應就轉讓溯聯有限股權行為取得資產主管部門的批準而未取得批準，應進行資產評估而未評估的瑕疵已彌補。
四、說明發行人2001年以承包恒強公司相關資產的方式開展生產經營的背景和原因，2005年解除上述關系的背景和原因，是否存在造成集體資產流失的情形，是否存在糾紛或潛在糾紛
（一）發行人2001年以承包恒強公司相關資產的方式開展生產經營的背景和原因
溯聯有限與恒強公司于2001年5月11日簽訂《資產承包經營合同》，約定溯聯有限對恒強公司的資產進行經營承包，期限為2001年1月1日至2005年12月31日。當時背景為：恒強公司由塑料公司與臺灣華裕工程有限公司合資設立，1994年正式生產運營工作，業務以生產汽車用尼龍管為主，但經營狀況不好，長期處于虧損狀態。2001年3月20日，經重慶輕紡控股集團《渝輕紡發﹝2001﹞30號文》同意，終止了恒強公司的經營，并吊銷了其營業執照；溯聯有限當時已經設立并開展業務，恒強公司閑置的資產正好滿足溯聯有限的生產經營的需求。鑒于前述事實，溯聯有限以承包經營方式開展業務，向恒強公司支付承包費，并約定承包期滿后，溯聯有限按照相關固定資產殘值一次性買斷恒強公司固定資產；承包經營關系建立后，恒強公司未再實際開展經營業務。
（二）2005年解除上述關系的背景和原因
恒強公司于1994年10月以來向農業銀行重慶市分行借款，因恒強公司長期虧損無力償還，該等借款債權先后被處置給中國長城資產管理公司→自然人王峰→重慶極環涂料涂裝有限公司（以下簡稱“極環涂裝”）。截至2005年，恒強公司應付極環涂裝債務金額169.59萬元（其中本金121.71萬元，利息47.88萬元），極環涂裝擬啟動司法催收程序；當時恒強公司的主要資產系溯聯有限承包經營使用，如受到處置，將影響溯聯有限的生產經營，且當時恒強公司與溯聯有限之間基于承包經營以及承包期滿后的固定資產轉讓，溯聯有限需向恒強公司支付承包經營費用及資產轉讓費用。
為了結三方之間的上述債權債務關系且保證溯聯有限的穩定生產經營，2005年2月5日，恒強公司、溯聯有限與極環涂裝簽訂《解除資產承包協議》、恒強公司與溯聯有限簽署《關于支付重慶恒強塑膠制品有限公司資產承包費補充協議》，約定解除恒強公司與溯聯有限于2001年5月11日簽訂的《資產承包經營合同》，溯聯有限除需向恒強公司支付148,619元外，其他應付恒強公司的資產承包費和其他費用由溯聯有限直接向極環涂裝支付。2005年2月20日，溯聯有限與極環涂裝簽署《債務清償協議》，約定溯聯有限直接向極環涂裝支付70萬元，以結清恒強公司欠極環涂裝的債務。2005年2月28日，溯聯有限向極環涂裝支付70萬元，并向恒強公司支付10萬元；2005年8月17日，溯聯有限向恒強公司支付了48,619元。
至此，恒強公司與溯聯有限之間的承包經營關系得以解除，與溯聯有限、極環涂裝之間的債權債務也得以了結。
（三）是否存在造成集體資產流失的情形，是否存在糾紛或潛在糾紛
2001年5月11日，溯聯有限與恒強公司簽訂《資產承包經營合同》，約定溯聯有限對恒強公司的資產進行承包經營，期限為2001年1月1日至2005年12月31日。2005年，雙方解除了該等資產承包經營關系，并結清了雙方之間的全部債權債務。恒強公司就與溯聯有限建立及解除資產承包經營關系事項履行通過了公司內部決策審議程序。塑料公司當時的資產主管部門系重慶輕紡控股（集團）公司和重慶市工業合作聯社，未就恒強公司資產承包經營事項取得資產主管部門的書面批準。根據《輕工業企業集體資產管理暫行規定》第三十四條第二款的規定，“全國各級輕工業企業主管部門、聯社是本地區、本部門輕工業集體資產的主管機關，在總會、總社的業務指導下，會同當地有關部門負責做好本地區、本部門輕工業集體資產的管理工作”，以及第三十八條的規定“凡占有聯社資產的集體企業，在實行承包、租賃、兼并、聯營或改制為股份制、股份合作制、中外合資、合作經營等，應向聯社資產管理部門報送可行性報告，在明確企業內部產權關系并經聯社資產管理部門確認后再行辦理”。恒強公司作為塑料公司的子公司應就其與溯聯有限開展及解除資產承包經營關系經聯社資產管理部門確認后辦理。
就上述程序瑕疵，重慶新工聯于2018年5月8日出具了《關于重慶溯聯塑膠股份有限公司歷史沿革中有關事項的情況說明》，重慶市人民政府辦公廳于2019年7月12日出具了《關于確認重慶溯聯塑膠股份有限公司歷史沿革有關問題的函》（渝府辦函﹝2019﹞39號），確認2001-2005年，溯聯有限與恒強公司承包經營及解除承包經營的過程與結果真實、合法、有效，溯聯有限與恒強公司債權債務關系亦已解除，未損害塑料公司及其子公司恒強公司的合法權益，未造成集體企業資產流失。
基于上述，溯聯有限與恒強公司承包經營相關資產及后續解除承包經營，未損害塑料公司及恒強公司的合法權益，未造成集體企業資產流失，且各方已經清償完畢所有的債權債務，不存在糾紛或潛在糾紛。
五、核查程序及核查意見
（一）核查程序
針對題述事項，本保薦機構及發行人律師執行了如下核查程序：
1、查閱了發行人的工商檔案；
2、查閱了2005年重慶塑料工業公司轉讓其持有的溯聯有限全部股權所涉及的股權轉讓協議、價款支付憑證等；
3、查閱了溯聯有限與恒強公司及解除資產承包經營關系所涉及的相關協議及價款支付憑證等；
4、查閱了重慶新工聯于2018年5月8日出具的《關于重慶溯聯塑膠股份有限公司歷史沿革中有關事項的情況說明》；
5、查閱了重慶市人民政府辦公廳于2019年7月12日出具的《關于確認重慶溯聯塑膠股份有限公司歷史沿革有關問題的函》（渝府辦函﹝2019﹞39號）；
6、查閱了重慶新工聯于2021年9月1日出具的《關于重慶溯聯塑膠股份有限公司歷史沿革中集體企業相關事項的情況說明》；
7、對韓宗俊、時任塑料公司經理兼恒強公司董事長唐曉耘進行了訪談。
（二）核查意見
經核查，本保薦機構及發行人律師認為：
1、設立時，溯聯有限即獨立開展注塑件的生產與銷售業務，當時塑料公司并不從事該項業務，此類業務無需特殊的資質要求，不存在溯聯有限依靠或掛靠塑料公司開展生產經營的情況。1999年至2005年期間，溯聯有限不屬于集體企業，除塑料公司出資溯聯有限及轉讓其持有的溯聯有限股權應履行集體企業資產監管相關審批手續以外，溯聯有限相關股權變動無需履行集體企業資產監管相關審批程序。
2、1999年4月，塑料公司出資參與設立溯聯有限出資來源為企業自有資金，出資參與設立溯聯有限行為應當取得而未取得資產主管部門的批準，存在法律瑕疵，但有權機關已確認該等瑕疵不存在造成集體資產流失的情形，該等瑕疵已經得到彌補。
3、2005年8月，塑料公司將其持有的溯聯有限10.9%的股權轉讓給韓宗俊轉讓定價公允，股權轉讓對價已經全部履行完畢，塑料公司應就該等股權轉讓行為取得資產主管部門的批準而未取得批準，應進行資產評估而未評估，存在法律瑕疵；但有權機關已確認該等瑕疵不存在造成集體資產流失的情形，該等瑕疵已經得到彌補。
4、溯聯有限與恒強公司承包經營相關資產及后續解除承包經營，不存在造成集體資產流失的情形，不存在糾紛或潛在糾紛。
以上內容為【ipo企業現場檢查情況丨省手工業合作聯社是什么性質單位】的相關內容，更多相關內容關注中國智能工業網。
本文內容來自用戶上傳并發布或網絡新聞客戶端自媒體，本站點僅提供信息存儲空間服務，不擁有所有權，不承擔相關法律責任。如發現本站有涉嫌抄襲侵權/違法違規的內容，請聯系刪除。
